Avoir des statuts se révèle primordial pour qu’une entreprise puisse exercer ses activités en toute légalité. En effet, grâce à cet acte fondateur, les associés d’une société peuvent organiser son fonctionnement selon leurs besoins, définir leurs droits sociaux et leurs avantages, ainsi que leur rapport avec les tiers. Cependant, lorsque les statuts n’arrivent plus à satisfaire aux intérêts de votre entreprise, vous devez changer certaines dispositions. Nous vous livrons d’ailleurs dans cet article toutes les étapes à respecter pour modifier les statuts d’une entreprise.
Quelles sont les conditions à respecter pour modifier les statuts d’une entreprise ?
La modification des statuts s’avère très importante dans la vie d’une entreprise. C’est pour cette raison que cette opération est soumise à plusieurs conditions qui varient en fonction du statut juridique de l’entreprise. À cet égard, si la modification est considérée comme anodine pour les associés, une décision à la majorité de 2/3 des parts sociales suffit. Cependant, quand elle change radicalement le fonctionnement de la société (augmentation du capital social, changement de l’adresse du siège, etc.), l’unanimité des associés est souvent requise. Quoi qu’il en soit, les règles de majorité, de quorum et de convocation diffèrent suivant chaque type de société :
- Société par Actions Simplifiée : la loi offre aux actionnaires de la SAS une grande latitude dans la rédaction de son acte constitutif. De ce fait, ils définissent eux-mêmes les conditions de modification des statuts de leur société au moment de sa création.
- Société en Nom Collectif : pour que les statuts d’une SNC puissent faire l’objet d’une modification, il faut un accord unanime des associés, sauf s’ils prévoient d’autres conditions.
- Société à Responsabilité Limitée : si la SARL a été fondée avant 2005, le changement des clauses de son acte constitutif requiert une majorité qualifiée de 3/4 des parts sociales. Cependant, dans le cas où la SARL aurait été créée après 2005, il faut réunir une majorité de 2/3 des actionnaires pendant l’assemblée générale.
- Société Anonyme : si les associés d’une SA veulent changer les statuts de celle-ci, une majorité qualifiée de 3/4 des parts sociales est nécessaire.
Quelles sont les démarches à suivre pour modifier les statuts d’une entreprise ?
La modification des statuts constitutifs n’est pas une tâche à prendre à la légère, car le bon déroulement des activités de l’entreprise en dépend. C’est pour cela que les formalités pour réaliser cette opération sont plus ou moins contraignantes. D’ailleurs, certains dirigeants d’entreprise confient généralement cette procédure à des tiers pour se faciliter la tâche au maximum. Toutefois, si vous préférez procéder aux modifications par vous-même, vous devez juste respecter les étapes suivantes.
Prendre la décision de modifier les statuts
En principe, la modification des statuts requiert la convocation des associés en assemblée générale extraordinaire (AGE) par le gérant ou le président. Les règles de convocation, de majorité et de quorum deviennent alors plus strictes, quelle que soit la forme juridique de la société. De fait, les associés vont prendre une décision d’une importance capitale.
Après que la décision de modification des statuts a été votée, un procès-verbal doit être rédigé. Par ailleurs, en ce qui concerne les sociétés unipersonnelles comme l’EURL et la SASU, une assemblée générale n’est pas indispensable. Il revient au gérant et associé unique de la société de prendre une décision de modification et de la consigner dans un registre spécial.
Bon à savoir
Pour les sociétés à capital variable, l’augmentation du montant de leur capital social ne nécessite pas la convocation d’une assemblée générale extraordinaire.
Mettre à jour les statuts
Après que les associés ont approuvé la décision de modification en assemblée générale, il faut actualiser les statuts. À cet effet, les clauses sujettes à modification doivent concorder avec ce qui est écrit dans le procès-verbal.
Insérer un avis de modification dans un Journal d’Annonces Légales (JAL)
La parution dans le JAL est nécessaire pour que les tiers puissent être au courant de la modification statutaire faite par votre entreprise. Elle doit se faire dans un délai d’un mois à partir du moment où le changement a été décidé. Ainsi, pour une entreprise implantée en région Midi-Pyrénées, son avis de modification doit être publié dans un JAL habilité du département où elle a son siège social.
Par ailleurs, si le changement porte sur un élément obligatoire pour l’immatriculation, quelques mentions doivent être ajoutées dans l’avis de modification :
- Dénomination sociale ;
- Montant du capital social ;
- Forme juridique de la société ;
- Adresse du siège social ;
- Lieu et numéro d’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés ou RCS ;
- Date de prise de décision de modification et manière, dont elle a été prise (en assemblée ou par une décision de l’associé unique pour les sociétés unipersonnelles) ;
- L’ensemble des modifications effectuées : il faut mettre l’ancienne mention à côté de la nouvelle.
Déposer le dossier de demande d’inscription modificative au greffe du tribunal de commerce
Après avoir publié l’avis de modification, vous pouvez déposer le dossier de demande d’inscription modificative auprès du greffe du tribunal de commerce ou au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent. Il doit être remis dans un délai d’un mois à compter de la parution de l’avis de modification dans le JAL. Certaines pièces justificatives doivent bien entendu y être incluses :
- Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légal de la société ;
- Copie du procès-verbal ;
- Formulaire M2 (changement de la dénomination, de la forme juridique, du capital, etc.) ou M3 (désignation des dirigeants) ;
- Attestation de parution de l’avis de modification dans le JAL.
Après le dépôt de la demande d’inscription modificative au greffe, celui-ci est tenu de publier l’avis de modification au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) dans un délai de 8 jours s’il approuve le dossier de la société.
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