Pourquoi et comment créer une SARL ?

Pourquoi et comment créer une SARL ?

Chaque année, les chiffres de l’INSEE le prouvent : la SARL ou société à responsabilité limitée est la forme juridique la plus plébiscitée par les créateurs d’entreprise Français. En 2016, elle représentait 40 % des entreprises nouvellement créées. La région Midi-Pyrénées ne déroge pas à cette règle. En effet, sur les un peu moins de 200 000 entreprises qu’elle compte, la plupart sont des SARL. D’ailleurs, le Midi-Pyrénées abrite quelques-unes des plus grosses SARL françaises. Mais pourquoi près d’un demi-siècle après sa légalisation en France, la SARL continue-t-elle de plaire toujours autant ? Quels sont ses avantages par rapport aux autres statuts juridiques ? Et surtout quelles sont les démarches à suivre pour créer une SARL ? Ce dossier vous dit tout ce qu’il y a à savoir sur la société à responsabilité limitée. Vous pourrez ensuite choisir la SARL en toute connaissance de cause pour créer votre entreprise dans le Midi-Pyrénées.

Pourquoi créer une SARL : les principaux avantages

Avant de répondre à la question, revenons sur les caractéristiques de la SARL.

La SARL est un statut juridique légalisé pour la première fois en France en 1925. Elle est régie par les articles L 223-1 à L 223-43 du Code de commerce pour la partie constitution et fonctionnement, et les articles L 241-1 à L241-9 pour les dispositions pénales.

Constituée de 2 à 10 associés, la SARL peut être choisie pour exercer diverses activités, notamment commerciales, artisanales, industrielles et les professions libérales. Par contre, elle est interdite pour les activités juridiques, judiciaires et les professions de santé, sauf les pharmaciens. En tout cas, cette forme juridique est parfaitement adaptée pour les petites et moyennes entreprises.

La SARL connaît plusieurs variantes : la SARL à capital fixe, la SARL à capital variable, la SARL de famille, la SARL de presse et l’EURL (une SARL avec un associé unique).

Maintenons, revenons aux avantages de la SARL.

Pas de capital minimum requis

La loi n° 2003-721 du 1er août 2003 pour l’initiative économique fixe le capital minimum de la SARL à 1 € symbolique. Ainsi, les associés peuvent fixer librement son montant. Bien entendu, pour rassurer les partenaires financiers (notamment les banques) et les clients, il est recommandé de ne pas s’en tenir à ce minimum légal, et de choisir un capital un peu plus élevé.

Le capital social de la SARL est constitué d’apports en numéraire (somme d’argent) et en nature (biens meubles et immeubles) apportés par les associés au moment de la création de la société. Chaque associé reçoit des parts sociales dans la SARL au prorata de leur participation dans le capital social. Ces parts sociales leur procurent certains droits et avantages : droit aux dividendes, droit de vote lors des assemblées générales, etc.

Libération partielle des apports

La loi précise que 20 % des apports en numéraire doivent être libérés au moment de la création. Le reste (80 %) peut être échelonné pendant les 5 ans suivant la création de la SARL. Ce qui veut dire que les associés peuvent créer la SARL avec seulement 20 % du montant des apports en numéraire et la totalité des apports en nature.

La responsabilité de chaque associé est limitée à ses apports

Effectivement, comme son nom l’indique, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports en cas de dettes de la SARL. Cela veut dire que les créanciers ne peuvent pas les poursuivre personnellement en cas de difficulté de paiement. Toutefois, il y a deux exceptions :

  • Si le gérant associé a commis des fautes de gestion ou un délit qui a porté préjudice à la société, sa responsabilité personnelle est engagée.
  • Si le capital social initial était insuffisant pour démarrer l’activité de la société, les associés sont engagés sur leur responsabilité personnelle.

Bon à savoir : un mineur peut devenir associé d’une SARL.

La SARL est encadrée par la loi

Contrairement à la SAS qui est régie par ses statuts, la SARL est encadrée par la loi. Ainsi, elle offre une protection législative au (x) gérant (s) et aux associés minoritaires. Sauf cas spécifiques, les statuts ne peuvent pas déroger aux articles du Code de commerce.

Plus généralement, la sortie du capital social ainsi que la transmission de parts sociales sont soumises à la procédure d’agrément. Ainsi, lors d’une cession de parts sociales, l’entrée dans le capital de nouveaux associés est soumise à l’agrément des associés fondateurs.

La possibilité de nommer plusieurs gérants

Afin de répartir équitablement le pouvoir des associés fondateurs, ceux-ci peuvent nommer plusieurs gérants (associés ou des personnes tierces). Pour éviter d’éventuels conflits, il est primordial de définir le pouvoir de chacun des gérants dans les statuts. Cela permet également aux associés de contrôler les actes des gérants et de limiter leurs pouvoirs.

Une protection sociale intéressante du gérant

Le gérant majoritaire de SARL relève du statut des travailleurs non-salariés et est affilié au régime de sécurité des indépendants pour ses cotisations sociales. À ce titre, il bénéficie des mêmes avantages que les travailleurs indépendants et les microentrepreneurs, c’est-à-dire :

  • Pas de fiches de paie à établir.
  • Pas de déclaration de revenus mensuels ou trimestriels à l’URSSAF.
  • Des cotisations sociales moins élevées.

Toutefois, il bénéficie d’une protection sociale moins large.

Le gérant minoritaire ou égalitaire relève du statut des assimilés salariés et est affilié à la sécurité sociale. De ce fait, il bénéficie des mêmes protections sociales que les salariés, sans toutefois cotiser à l’assurance chômage. Les charges sociales sont calculées sur la base des rémunérations.

Le statut de conjoint collaborateur

Le conjoint du gérant majoritaire de SARL peut bénéficier du statut de conjoint collaborateur sous réserve que les salariés de la société ne dépassent pas le nombre de 20. Avec ce statut, le conjoint acquiert certains droits dans la société :

  • Le droit de participer à l’activité de la SARL.
  • Le droit d’accomplir au nom et à la place du gérant les démarches administratives relatives à l’exploitation de la société.
  • Le droit de bénéficier d’une protection sociale complète.

Une fiscalité souple

La SARL est soumise par défaut à l’impôt sur les sociétés (IS). Autrement, elle est imposée sur les bénéfices qu’elle a réalisés. Toutefois, durant les 5 premières années de son existence, elle peut choisir d’être imposée à l’impôt sur le revenu (IR). Dans tous les cas, la SARL peut reporter son déficit sur l’exercice suivant dans la limite de 5 ans.

Les démarches de création de la SARL

Pour créer légalement une SARL, les associés doivent accomplir un certain nombre de formalités.

Rédiger les statuts de la SARL

Comme toute création de sociétés, la rédaction des statuts est la première démarche à accomplir pour constituer une SARL. Les statuts doivent mentionner certaines règles fixées par la loi. De même, ils doivent contenir un certain nombre d’informations sur la nouvelle société et ses associés. Dans les détails, ils doivent mentionner :

  • La forme sociale, en l’occurrence SARL.
  • La dénomination sociale.
  • L’adresse du siège social.
  • L’objet social.
  • Le montant du capital social.
  • La durée de la société : 99 ans maximum.
  • La date de clôture d’un exercice social.
  • L’évaluation de chaque apport en nature réalisé par les associés.
  • Le nombre et la répartition des parts sociales entre les associés.
  • La mention du dépôt de fonds correspondant aux apports en numéraire.
  • La libération des parts.
  • Les modalités d’organisation et de fonctionnement de la SARL.

Attention si les statuts sont incomplets, le greffier risque de refuser l’immatriculation de la société.

Nommer le gérant

La nomination du gérant intervient au cours de l’assemblée générale constitutive. Elle peut être consignée dans les statuts ou dans un acte séparé. Dans ce dernier cas, il doit être établi en deux exemplaires et signé par l’ensemble des associés.

Déposer le capital social

Les apports en numéraire doivent être déposés :

  • Auprès d’une banque sur un compte ouvert au nom de la SARL.
  • À la Caisse des Dépôts et consignations (CDC).
  • Auprès d’un notaire.

Le dépositaire remet un certificat de dépôt au déposant. Attention, conservez bien ce document, car il vous sera utile pour la demande d’immatriculation au greffe du tribunal. Dès lors que la société est immatriculée, vous pouvez débloquer la somme déposée pour démarrer l’activité de la SARL.

Pour rappel, 20 % des apports en numéraire doivent être libérés au moment de la constitution de la société à responsabilité limitée.

Finaliser et signer les statuts définitifs

Après le dépôt de capital social, les statuts définitifs doivent être finalisés, paraphés et signés par chacun des associés. Par ailleurs, ils doivent garder chacun un exemplaire. Depuis juillet 2015, il n’est plus obligatoire d’enregistrer les statuts auprès du service des impôts, sauf cas particulier (source service-public.fr).

  • La qualité du rédacteur des actes de création exige un enregistrement : acte notarié, acte d’huissier, décision de justice, etc.
  • L’acte contient une opération juridique soumise à enregistrement : transmission de propriété d’immeuble, cession d’actions, etc.

Remarque : si le gérant a été nommé dans les statuts, celui-ci doit signer les statuts et ajouter la mention « bon pour acceptation des fonctions de gérant ».

Publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL)

Cet avis tient lieu de faire-part auprès des tiers : administration, partenaires commerciaux et financiers, clients, fournisseurs, concurrents, etc. Autrement dit, il sert à informer les tiers de l’existence légale de la SARL.

Le Code de commerce prévoit que l’annonce de constitution contienne les mentions suivantes pour qu’il soit recevable par les tiers :

  • Le mode de rédaction des statuts : acte sous seing privé ou acte notarié.
  • La date de signature des statuts.
  • La forme juridique de la société : « SARL » ou « Société à responsabilité limitée ».
  • La dénomination sociale suivie le cas échéant du sigle et du nom commercial si ces informations figurent dans les statuts de la SARL.
  • L’adresse du siège social.
  • Le montant du capital social. Si le capital est variable, indiquer le montant du capital minimum et du capital maximum.
  • L’objet social : si la SARL exerce plusieurs activités, indiquer uniquement l’activité principale.
  • La durée de vie de la société (99 ans maximum comme mentionné plus haut).
  • La ville du greffe du siège social de la société à responsabilité limitée.
  • Les nom, prénom et adresse du ou des gérants ainsi que de toutes les personnes qui ont le pouvoir de représenter et d’engager la SARL envers les tiers. Si l’un des gérants réside à l’étranger, mentionner son pays de résidence.

Bon à savoir : l’avis de constitution doit être publié dans un journal d’annonces légales de l’un des départements de la région Midi-Pyrénées en fonction du siège social de la société. Par exemple, si le siège social de votre société se trouve dans la Haute-Garonne, vous devez publier votre avis dans un JAL situé dans ce département.

Faire une demande d’immatriculation de la SARL au registre du commerce et des sociétés

Pour ce faire, le représentant légal de la SARL doit déposer un dossier au CFE compétent ou auprès du greffe du tribunal de commerce. Ce dossier comprendra les documents suivants :

  • Un original des statuts datés et signés, accompagnés des éventuelles annexes.
  • Le formulaire de création de sociétés M0 et le formulaire TNS si le gérant est majoritaire.
  • Une copie certifiée conforme de l’acte de nomination du ou des gérants s’ils n’ont pas été directement nommés ans les statuts. Éventuellement, l’acte de nomination du commissaire aux comptes.
  • Un original du rapport du commissaire aux apports le cas échéant.
  • Le certificat de dépôt de fonds.
  • Un exemplaire de la parution dans le journal d’annonces légales.
  • Un titre justifiant la domiciliation de l’entreprise : celui-ci peut être un bail commercial ou un acte d’acquisition du droit au bail, un contrat de domiciliation, un titre de propriété, etc.
  • La déclaration des bénéficiaires effectifs de la société, datée et signée en original par le gérant ou le représentant légal de la SARL.
  • La déclaration sur l’honneur de non-condamnation du ou des gérants.
  • L’attestation de filiation du ou des gérants.
  • Une photocopie certifiée conforme de la pièce d’identité ou un extrait d’acte de naissance du ou des gérants.
  • Chèque libellé à l’ordre du greffe du commerce.

Créer une SARL en ligne : une option avantageuse

Comme partout en France, vous avez également la possibilité de créer vous-même votre SARL en ligne ou via des legaltechs dans le Midi-Pyrénées. Cette alternative vous permet de gagner du temps et de faire des économies.

Créer soi-même sa SARL en ligne

Toutes les démarches se font en ligne, y compris le dépôt de capital grâce aux banques en ligne et néobanque. Toutefois, la plupart de ces banques 2.0 n’acceptent pas les SARL. Il est donc primordial de bien se renseigner. Pour la rédaction des statuts, il est conseillé de se faire accompagner par un professionnel (notaire, avocat ou expert-comptable) pour s’assurer de la recevabilité de ces documents.

Notez que le dépôt du dossier de demande d’immatriculation se fait sur le site infogreffe.fr.

Créer sa SARL en ligne via les legaltechs

Les legaltechs sont des professionnels du droit qui peuvent s’occuper à votre place de toutes les formalités de création de votre SARL dans le Midi-Pyrénées. Grâce à leur savoir-faire, vous avez l’assurance que votre dossier est accepté du premier coup par le greffier.

Vous pouvez confier à une legaltech toutes les démarches relatives à la création de votre SARL ou alors un partie des formalités (rédaction des statuts, publication de l’annonce légale, etc.).

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